中略视点 | 国有资本投资和运营公司如何承上启下，做好平台建设？

  本文是中略咨询高级顾问周小杰老师的《从“管资产”转向“管资本”需要扭转的不仅仅是观念》系列文章之二。

  中略导读：新一轮国资国企改革的最大亮点，在于国有资产的监管重心从“管资产”转向了“管资本”，而其实现手段便是改革现有国有资本授权经营体制，形成“国资委—国有资本运营和投资公司—混合所有制企业”三级国资管理架构。目前，全国各地从国家队到地方队，纷纷掀起改组设立地方国有资本投资和运营公司的热潮。本文从国有资本投资和运营公司的角度对相关内容进行阐述。

  一、是什么：并非全新产物

  国有资本运营和投资公司是国家授权经营国有资本的公司制企业，是国有资产的直接出资人代表，持有现有国有企业股权，替代国资委行使出资人的职责。要注意的是，国有资本投资和运营公司既不同于政府，也不同于一般意义上的母公司或集团，它是代表政府行使出资人权力，承担保值增值责任的特殊法人企业，由于其事关国家经济安全，因而一般采用国有独资的形式，在这一层面不会采用混合所有制改革。

  尽管“国有资本运营和投资公司”的概念最早是见诸于《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，但事实上，地方性国有资本运营和投资公司的原型(即“国有资产经营公司”)，早在各地设立国资委后，就陆续形成，尤其是深圳和上海，很早就形成了以产权管理为主线的“国资委—国有资产经营公司—国有企业”三个层次的国有资产管理新体制。各地的国有资产经营公司基本按照国有资本布局的经营领域或行业进行分类，主要职能是：“投资、管理、监督、服务”，尽管名称有所差别，但事实上已经基本承担起了“国有资本运营和投资公司”的主要功能。

  二、做什么：投资+股权管理+资本运作+资产经营

  十八届三中全会《决定》明确地界定了国有资本投资运营公司的方向，是“服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”。同时明确了其三大功能定位：一是服务国家战略目标的投资抓手;二是完善国有资本管理体制的管理渠道;三是优化国有经济布局结构和提高国有资本配置效率的运作平台。

  综合国内外相关经验，通常认为国有资本运营公司的核心功能应包括以下五项：

  1、投资。通过投资融资和项目建设投资实业，主要包括各类政府指导性投资(如公共服务和基础设施建设公益性企业投资;稀缺资源、支柱性、前瞻战略性新兴产业等的投资;实现特定目标如促进跨区域发展、“走出去”、保障房、养老等的投资)和企业基于产业经营需要的自有性投资(如旗下产业的并购整合、调整、转型升级等的投资)。

  2、(国有股权的)持股管理。以市场化方式管理国有股权，包括上市国有股权(包括整体上市后的国有股权、相对控股或参股的上市公司股权等)、非上市国有股权(部分特定功能性企业、未退出的商业竞争性企业、混合所有制企业、部分国际合作项目等)和新投资或资本运作后形成的符合上述特点的股权。

  3、资本运作。通过资本市场运作实现国有资本的流动(进入与退出)，其重点一是围绕国有资本保值增值，以市场化方式增减持上市公司股权等高流动性的国有资本;二是围绕布局调整，以产业基金等方式在资本市场收购出售控股股权;三是在资本(出资人)层面推动公司制、混合所有制改造;四是参与中央企业改制上市。

  4、资产经营。通过市场化方式实现生产要素分解、重组和流动。重点包括：一是业务结构性调整和剥离(包括化解过剩产能等);二是非主业、存续、低效无效等资产整合和分类处置;三是困难企业救助和重组再生;四是债务重组等特殊性业务。应注意的在该项职能上，对资产更多是从动态角度地经营，而非过去的对资产进行静态的管理。

  三、国有资本投资和国有资本运营的区别：总目标一致，侧重点不同

  国有资本投资运营公司可分为国有资本投资公司和国有资本运营公司两类，二者都是国家授权经营国有资本的公司制企业，都是国有完全独资，都是国有资产的直接出资人代表，都管理国有资本且都以国有资本保值增值为总目标。虽然总体目标一致，但二者在管理对象、目标、发展模式和功能上还是有所差别，如下图所示：

  形象地说，二者都是政府管理国有经济的两只手，只不过国有资本运营公司是侧重于市场配置的无形之手，代表政府治理和管理国有资本存量;而国有资本投资公司是侧重于政府调控的有形之手，代表政府管理国有资本增量，如战略性产业布局或者新建高铁等。

  四、有哪些形态：花开两枝，各有两类

  根据国有资本投资公司和国有资本运营公司各自的功能和任务，他们各自都会有两种形态：

  对国有资本投资公司可分为两类：一类是业务边界明确的控股性投资公司，侧重公共服务、基础设施、资源和支柱性产业等的投资，如交通投资集团等;另一类是侧重新产业、新方向投资的战略性投资公司。

  对国有资本运营公司也可分为两类：一类是纯持股类资本运营公司，侧重于持股管理和资本运作等功能;另一类是资产经营类资本运营公司，侧重于整合运营、改制重组、进入退出等资产经营和资本运作等功能。

  五、如何组建：国家队单一设置，地方队混合组队

  尽管国有资本投资公司、运营公司有诸多差异，但从实际运作的角度，在央企和省属国企层面，因为企业资产体量过于庞大，政府会对国有资本运营、投资公司进行单一功能的设置，如国开投、中粮集团属于国有资本投资公司，诚通控股、国新公司属于国有资本运营公司;但对地市级国企而言，更多的是混合功能，即国有资本运营投资公司“二者合一”。

  同时，从组建方式上，一是新建，二是对有条件的大型企业集团的母公司或控股公司实施改组。目前看到的无论是对央企还是地方国企，更多是“就地改造”，当然也不排除像国新公司这样的新设企业。

  对地方国企而言，有条件改组为国有资本投资、运营公司的对象可基本分为六类，如下图所示：

  通常，同时符合上述条件3条以上的，则基本具备了改组的条件和基础。

  六、如何转型：以资本为纽带，专业化管理、平台式运营

  国有资本投资、运营公司主要通过国有产权的流动(进入或退出)来引导国有资本向更多的核心领域和产业转移，推动国有经济布局和结构的调整，实现国有资本收益的增加。因而，在对上、对下和自身的对管理方式上，作为平台的国有资本投资、运营公司均要加大改革和转型力度，主要包括：

  1、对国资委(对上)，要承接对企业自主经营权的权限下放，根据国资委的《权力清单》和《责任清单》，对国资委下放的权限，要明确自身与下属企业在各项管理职能上的权责界面，做到“既要放权，又要管住”。

  2、对自身，主要是在现行的经营管理模式上进行调整，改变原来“上传下达”的角色定位，积极调整管理方式和组织架构，在资本运作、国有股权管理、下属企业法人治理的专业化、投资分析、风险管控、职业经理人管理、考核分配、激励约束机制、专业人才队伍建设等方面补充人才补强功能;

  3、对下属企业，则大力推进混合所有制改革，并健全其法人治理结构，真正落实董事会的决策中枢作用，同时对经营层推行职业经理人制度，健全市场化经营机制，进一步增强其活力和竞争力。要注意的是，国有资本投资、经营公司对下属企业的行权方式必须进行重大改变，即由原来的行政审批改为向下属企业委派产权代表，通过董事会进行决策，不干预下属企业完整的法人形态。

  对国有资本运营和投资公司而言，国企改革的政策红利已经非常充裕，下一步在国资委“三单”明确的基础上，其应努力实现从资产管理转向“资本投资、资本运行和资产经营”相结合的新型管理模式。目前央企和上海、深圳等国资企业重组消息不断，但对大部分地方国企而言，应未雨绸缪，积极进行能力建设和机制建设，一旦外部条件成熟，则真正进入运转阶段，为最终形成“以管资本为主，市场化运营、专业化管理”的国有资本运营和投资平台，显著提升国有资本流动性和收益而努力。