• 法人治理咨询
  •     作者:中略咨询    浏览数:1076    时间:2019-12-10
  •   法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织结构。随着经济的快速发展,法人治理结构逐渐成为现代企业快速发展和提高核心竞争力的有效制度。


      法人治理结构的四个组成部分:

      1、股东会或股东大会。它由公司的股东组成,体现了公司所有者对公司的最终所有权,是公司的最高权力机构。

      2、董事会。股东大会选举产生的公司决策机构,决定公司的发展目标和主要经营活动,维护投资者的权益。

      3、监事会。它是公司的监督组织,对公司的财务和董事、经营者的行为起着监督作用。

      4、经理。他们是由董事会任命的经营者和执行人,是公司的执行机构。

      公司法人治理结构的四个组成部分是依法设立的。其产生和组成、行使的职权、行为规则等,均由公司法规定。因此,公司法人治理结构是在法制的基础上,根据公司性质的要求而形成的。


      公司法人治理结构存在的主要问题包括:

      1. 管理层权责不清,决策机制不科学;

      2. 缺乏监督或独立性,无法有效监督;

      3.股权集中在大股东手中,难以保障中小股东的利益;

      4. 激励机制缺位,不能有效发挥经理层的作用。


      下面以中略咨询服务过的关于法人治理咨询项目的客户为例,让大家有更深入了解。

      客户名称:广州某金融企业管理咨询有限公司

      客户背景:广州某金融企业管理咨询有限公司创立于2014年6月,主要从事金融、类金融投资咨询服务,目前正处于初创起步阶段。

      公司三名股东之间有明确的合作意愿和资源整合利用的想法,但尚未进行实际的股本投入,同时在法人治理结构、角色分工和决策机制上有原则性共识,但缺乏具体界定,如不明确将影响合作的长期性和公司的可持续发展。


      客户存在的问题:

      该公司当前的主要问题是股东之间有明确的合作意愿和资源整合利用的想法,但尚未进行实际的股本投入,同时在角色分工和决策机制上缺乏明确,包括:

      1、股东有明确的合作意愿,但尚未进行实际的股本投入

      2、对股份进、退、转让等大项达成了初步原则上的共识,但未针对具体事项和操作处理形成正式的文件进行固化;

      3、股东之间角色分工尚不明确、股东会、执行董事、经营层之间的权责关系较为模糊

      4、决策机制不完善,股东之间的表决规则未明确;

      5、对股东作为经营层的激励和约束机制不健全。

      公司现阶段的重心在于厘清商业模式,进行市场开拓,治理结构不完善的问题在短期内可通过股东间的信任进行弥补,问题不大,但在公司发展的长期性和股东间的持续合作上,其影响将逐步凸显,并最终制约公司成长的高度和规模。


      中略咨询的解决方案

      一、 整体优化策略

      明确合作规则,落实股本投入,完善分工和运营规则,同心协力、共同发展,促进公司平稳、快速、可持续发展

      二、 具体优化措施

      1、推动股东按约定完成(部分)股本认缴,真正形成合力。

      2、明确股份管理规则,包括股份代持规定、股东异议处理、股份退出、转让约定、股份新增增、质押、担保等规定;

      3、完善法人治理,包括三会和经营层的设计,明确了相互的权责分工和权限规定,明确了会议机制;

      4、明确了工作规则,包括股东会议事规则,执行董事、监事职权及工作规则和总经理工作规则;

      5、健全了激励约束机制,包括对执董、监事年度报酬、对经营层年度薪酬与奖励、考核设计。

      据此形成了针对两名股东和今后再增设一名股东的《公司章程》(两个版本)。

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